Offre publique d’achat – procédure d’offre volontaire
La directive sur les offres publiques d’acquisition définit une offre volontaire comme une offre visant à acquérir le contrôle de la société cible. La loi sur les offres publiques d’acquisition ne définit pas davantage l’offre volontaire, de sorte que la condition décrite dans la directive selon laquelle une offre volontaire doit être faite pour acquérir le contrôle a été abandonnée dans la loi. Par conséquent, les offres ne visant pas à acquérir le contrôle ou les offres de retrait forcé par des actionnaires de contrôle tombent également sous le coup de la loi. Seules les offres sur le territoire belge qui visent des valeurs mobilières telles que définies dans la Loi entrent en principe dans le champ d’application de la Loi.
En ce qui concerne la préparation et l’annonce de l’offre, la loi sur les offres publiques d’acquisition introduit une règle supplémentaire “put up or shut up”. Cette mesure vise à donner à la FSMA des pouvoirs accrus pour intervenir en cas de rumeurs de marché concernant des offres publiques imminentes. Cela signifie que si une personne a fait des déclarations qui suscitent des questions dans l’esprit du public quant à son intention de lancer une offre, mais qu’elle n’a pas encore fait de notification formelle d’une offre publique, la FSMA peut
à l’avenir demander à cette personne de publier un avis dans lequel elle clarifie ses intentions en matière de lancement d’une offre. La FSMA peut accorder à la personne concernée un délai de 10 jours ouvrables pour faire cette annonce. Si, toutefois, l’intéressé ne confirme pas son intention de lancer une offre dans un délai raisonnable, ou s’il confirme qu’il ne lancera pas d’offre, il ne pourra pas lancer d’offre sur les titres de la société visée concernée pendant une période de six mois à compter de la publication de la communication ou de l’expiration du délai imposé par la CBFA.
Toute personne ayant l’intention de lancer une offre publique doit d’abord en informer la FSMA. La notification doit être accompagnée d’un dossier contenant, outre le projet de prospectus, la preuve que les conditions d’éligibilité de l’offre sont remplies. La FSMA rend la notification de l’offre publique au plus tard le jour ouvrable suivant sa réception.
Contrairement à ce qui se passe dans le cas d’une offre obligatoire, la détermination du prix pour une offre publique volontaire relève de la responsabilité du soumissionnaire. En principe, le prix est laissé au fonctionnement du marché, à condition que l’égalité de traitement des détenteurs de titres soit garantie. La
FSMA n’a pas le pouvoir d’imposer une augmentation de prix ou de refuser l’approbation d’un prospectus en raison d’un prix excessivement bas. Le prospectus doit contenir toutes les informations nécessaires pour permettre aux détenteurs de titres de la société visée de se faire une opinion fondée sur l’opération, étant donné que le prospectus exige une base d’évaluation détaillée.
