Les rapports préparatoires

Nous avons maintenant une proposition de fusion. Les organes directeurs sont d’accord et ont déposé leur proposition de fusion au Greffe. Les tiers ont été avertis mais ils doivent maintenant discuter de cette fusion en interne. Pour ce faire, les organes directeurs de toutes les sociétés participant à la fusion établissent un rapport écrit détaillé. Il s’agit en fait d’un document dans lequel les organes directeurs vont justifier auprès de leur propre AG l’utilité de cette fusion. Ce rapport contient, entre autres, les éléments suivants :

• L’état de l’actif et du passif des sociétés à fusionner ou à scinder ;
• L’opportunité de la fusion d’un point de vue juridique et économique ;
• les modalités de la fusion et la manière dont elle sera réalisée ;
• les conséquences ;
• les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d’échange d’actions, le poids relatif attaché à chaque méthode et l’évaluation obtenue par chaque méthode ;

• les difficultés éventuelles qui se sont présentées ;
• et enfin une explication et une justification du rapport de change proposé.

En outre, chacune des sociétés participant à la fusion doit faire établir par un commissaire ou, à défaut, par un expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, un rapport écrit sur le projet de fusion. Ce rapport doit notamment indiquer si le rapport d’échange est pertinent et raisonnable ou non. Les méthodes appropriées ont-elles été appliquées ? Ont-elles été appliquées correctement ? Ce rapport doit indiquer au moins :

• les méthodes selon lesquelles le rapport d’échange proposé a été déterminé;
• si ces méthodes sont appropriées au cas particulier et quelle évaluation chaque méthode utilisée produit ; 
• l’avis du commissaire aux comptes sur le poids relatif accordé à cette méthode dans la détermination de la valeur prise en considération et les difficultés particulières que comporte cette évaluation.

Comme pour le rapport écrit des organes de gestion, il est possible de s’en écarter de manière similaire. C’est le cas, par exemple, lorsque les actionnaires acceptent et se fient à la valeur avancée par l’organe administratif. Vous n’avez donc pas à supporter ce coût.