Voorbereidende verslagen

Zodra er een fusievoorstel neergelegd werd bij de griffie, zullen derden gewaarschuwd zijn maar  moeten de bestuursorganen hun verhaal intern nog verkopen. Hiervoor stellen de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen een omstandig schriftelijk verslag op. Dat is een document waarbij de bestuursorganen aan hun eigen algemene vergadering verantwoorden waarom die fusie nuttig is. Dat verslag bevat onder andere de volgende elementen:

• de stand van het vermogen van de te fuseren/ontbinden vennootschappen;
• de wenselijkheid van de fusie vanuit juridisch en economisch standpunt;
• de voorwaarden van de fusie en de wijze waarop ze zal gebeuren;
• de gevolgen;
• de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan elke methode wordt toegekend en de waardering waartoe elke methode komt;

• eventuele moeilijkheden die zich hebben voorgedaan;
• en tot slot een toelichting en verantwoording van de voorgestelde ruilverhouding.

Er wordt bovendien verduidelijkt dat wanneer zowel dit bestuursverslag als het commissarisverslag inzake fusie werden opgesteld, de verslagplichten die op bestuur en commissaris van een overnemende vennootschap met beperkte aansprakelijkheid rusten bij elke uitgifte van bijkomende aandelen en bij een inbreng in natura, niet van toepassing zijn bij de fusie.

Het opleggen van een gewoon uitgifteverslag en/of verslag inzake inbreng in natura zou immers dubbel werk uitmaken, nu de functie van die verslagen reeds vervuld wordt door de specifieke fusieverslaggeving.

Van deze verslagplicht kan worden afgeweken mits eenparigheid van alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

Daarnaast moet elke bij de fusie betrokken vennootschap, een commissaris, of, bij ontstentenis daarvan, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, een schriftelijk verslag laten opmaken over het fusievoorstel. Dit verslag verklaart in het bijzonder of de ruilverhouding al dan niet relevant en redelijk is. Heeft men de juiste methodes toegepast? Zijn deze correct toegepast? Dergelijk verslag vermeldt minstens:

• volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
• of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
• het oordeel van de commissaris over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gegeven en de bijzondere moeilijkheden bij deze waardering.

Net zoals bij het schriftelijk verslag van de bestuursorganen kan ook hier op een soortgelijke manier van worden afgeweken. Dat is bijvoorbeeld het geval wanneer de aandeelhouders het eens zijn en vertrouwen op de waarde die het bestuursorgaan naar voor heeft gebracht. Dan hoeft  deze kost niet gemaakt te worden.