Die vorbereitenden Berichte

Wir haben jetzt einen Fusionsvorschlag. Die Leitungsgremien sind sich einig und haben ihren Fusionsvorschlag ordentlich bei der Geschäftsstelle eingereicht. Dritte wurden gewarnt, aber jetzt müssen sie ihre Geschichte intern verkaufen. Dazu erstellen die Organe aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einen ausführlichen schriftlichen Bericht. Dies ist eigentlich ein Dokument, in dem die Leitungsgremien gegenüber ihrer eigenen GA begründen, warum diese Fusion sinnvoll ist. Dieser Bericht enthält u. a. die folgenden Elemente:

• der Stand des Vermögens der zu verschmelzenden/abzuspaltenden Gesellschaften;
• die Erwünschtheit der Fusion aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht;
• die Bedingungen der Verschmelzung und wie sie durchgeführt wird;
• die Folgen; 
• die Methoden, die zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses der Aktien verwendet werden, das relative Gewicht, das jeder Methode beigemessen wird, und die Bewertung, die durch jede Methode erreicht wird;

•  etwaige Schwierigkeiten, die aufgetreten sind;
• und schließlich eine Erklärung und Begründung für das vorgeschlagene Umtauschverhältnis.

Darüber hinaus muss jede an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft, ein Wirtschaftsprüfer oder, in Ermangelung eines solchen, ein vom Verwaltungsorgan bestimmter externer Wirtschaftsprüfer einen schriftlichen Bericht über den Verschmelzungsplan erstellen. In diesem Bericht ist insbesondere anzugeben, ob das Umtauschverhältnis sachgerecht und angemessen ist oder nicht. Wurden die entsprechenden Methoden angewandt? Sind sie richtig angewendet worden? Dieser Bericht muss mindestens folgende Angaben enthalten:

• mit welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt wurde;
• ob diese Methoden in dem betreffenden Fall angemessen sind und welche Bewertung jede verwendete Methode ergibt;

•  die Stellungnahme des Abschlussprüfers zu dem relativen Gewicht, das dieser Methode bei der Bestimmung des zu berücksichtigenden Wertes beigemessen wird, und zu den besonderen Schwierigkeiten, die mit dieser Bewertung verbunden sind.

Hiervon kann in ähnlicher Weise wie beim schriftlichen Bericht der Leitungsorgane abgewichen werden. Dies ist z. B. der Fall, wenn die Aktionäre dem vom Verwaltungsorgan vorgeschlagenen Wert zustimmen und sich auf ihn verlassen. Dann müssen Sie diese Kosten nicht auf sich nehmen.