Pre-overname fase
U heeft besloten om een onderneming over te dragen of om er een te kopen. Proficiat, maar daarmee heeft u nog geen koper of verkoper gevonden. U moet natuurlijk eerst een koper en verkoper hebben die elkaar moeten vinden. Voor een deel is dat toeval. Het kan zijn dat twee ondernemingen die al lang met elkaar samenwerken besluiten om te fusioneren. Er zijn ook tussenpersonen die voortdurend de markt afschuimen op zoek naar opportuniteiten voor een eventuele overname.
Het overnameproces begint altijd met een soort van ‘snuffelfase’ waarbij partijen elkaar moeten leren kennen om te zien of er überhaupt interesse is. Deze fase wordt gekenmerkt door vrijblijvende gesprekken. Langs beide kanten moet er een wil zijn om met de transactie te beginnen alvorens de documenten kunnen opgesteld worden. Afhankelijk van de situatie kan dit relatief lang duren.
Hoe gaat men nu een onderneming verkopen? Dat hangt sterk af van verschillende factoren zoals de grootte van een onderneming, de omstandigheden waarin verkocht moet worden en de vraag of er tussenpersonen betrokken zijn bij de deal. Heel heel veel overnames spelen zich af tussen koper en verkoper die elkaar toevallig tegenkomen. Dit wordt in het jargon ook wel eens “een verkoop one-on-one” genoemd. Het betreft geen juridische uitdrukking, maar eerder een verzamelterm voor de situatie waarin koper en verkoper op gelijk welke manier rechtstreeks met elkaar in contact komen zonder de aanwezigheid van tussenpersonen.
Wat men daarnaast ook vaak ziet is dat bij de grotere overnames, wanneer er over veel geld gesproken wordt en tussenpersonen aanwezig zijn, men probeert de competitie aan te wakkeren door een veiling te organiseren. In het geval van een veiling is het de verkoper die het proces heel sterk in handen houdt. Door middel van een “process letter” zal de verkoper beschrijven hoe hij het verkoopproces wil organiseren en zo behoudt hij zich dus contractueel een zeer grote vrijheid voor. Uit een (lange) lijst van potentiële kopers zal de verkoper (of tussenpersoon) een aantal ondernemingen in een eerste fase contacteren om te peilen naar hun interesse.
Vervolgens zal de verkoper een “teaser” opstellen. Dat is een verkoopsdocument waarbij de target zo mooi mogelijk wordt voorgesteld. Meestal zal een “teaser” gepaard gaan met een disclaimer waarbij de verkoper laat weten dat de getoonde informatie slechts dienst doet om interesse op te wekken bij potentiële kopers, en dus zonder hiervoor juridische aansprakelijkheid op te nemen. Tot slot zal de verkoper een informatiememorandum uitsturen naar de potentiële kopers die zijn interesse hebben gewekt. Het betreft een document dat de onderneming beschrijft en dat, naast een goede samenvatting, onder andere de volgende informatie bevat: historiek van het bedrijf, beschrijving van producten en diensten, marktpositie, management, financiële informatie, enz. Hierin beschrijft de verkoper met andere woorden zijn visie op de onderneming.
