Notion d’apport ou de transfert d’universalité ou de branche d’activité

1. Contribution de l’universalité

Par apport d’universalité, on entend l’acte juridique par lequel une société transfère, sans être dissoute, l’intégralité de son patrimoine, tant actif que passif, à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, en échange d’un paiement consistant exclusivement en actions de la ou des sociétés absorbantes. Une contribution en espèces n’est pas autorisée.

Il s’agit d’une technique par laquelle une société se transforme d’une société opérationnelle en une société holding. En d’autres termes, une entreprise qui a beaucoup d’activités opérationnelles ou industrielles et qui les transfère, en quelque sorte, à une filiale, nouvelle ou non, en échange d’actions. C’est la principale différence avec les fusions et scissions, où les actions de la société acquéreuse sont attribuées directement aux actionnaires de la société transférée ou scindée.

Le transfert a lieu sous un titre universel, de manière fiscalement avantageuse, mais selon une procédure

obligatoire, comme le stipule l’article 12:92 du CSA.

1. Contribution de l’activité commerciale L’apport d’activité est l’acte juridique par lequel une société transfère, sans être dissoute, une activité et les éléments d’actif et de passif qui s’y rattachent à une autre société, moyennant une rémunération constituée uniquement de parts de la société absorbante. Ici aussi, une contribution en espèces n’est pas autorisée. Une branche d’activité est une unité qui exerce une activité autonome sur le plan technique et organisationnel et qui est capable de fonctionner de manière indépendante. Tout ce qui appartient objectivement à la branche d’activité définie doit être transféré.

2. Le transfert d’une universalité ou d’une branche d’activité Est l’opération par laquelle les parties choisissent de soumettre le transfert aux règles applicables à l’apport d’une universalité ou d’une branche d’activité.