Begrip inbreng van algemeenheid of bedrijfstak
1. Inbreng van algemeenheid Met de inbreng van algemeenheid wordt bedoeld de rechtshandeling waarbij een vennootschap haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe vennootschappen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen. Een opleg in geld is niet toegelaten.
Met de inbreng van algemeenheid tovert een vennootschap zichzelf om van een operationele vennootschap naar een holding vennootschap.
Met andere woorden een vennootschap die over een heleboel operationele of industriële activiteiten beschikt en deze als het ware naar beneden duwt naar een al dan niet nieuwe dochtervennootschap in ruil voor aandelen.
Hierrin ligt meteen het voornaamste verschil met de fusie en de klassieke splitsing, waar de aandelen in de verkrijgende vennootschap rechtstreeks worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overdragende of gesplitste vennootschap die ophoudt te bestaan.
De overdracht vindt plaats onder algemene titel, op een fiscaal vriendelijke manier, maar volgens een strikt te volgen procedure van dwingend recht zoals bepaald in artikel 12:92 WVV.
2. Inbreng van bedrijfstak Inbreng van bedrijfstak is de rechtshandeling waarbij een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak evenals de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap. Ook hier is een opleg in geld niet toegelaten. Een bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken. Alles wat objectief bij de omschreven bedrijfstak thuishoort, moet verplicht worden overgedragen.
3. Een overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak Een overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak is de verrichting waarbij een algemeenheid om niet of onder bezwarende titel wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap(pen).
De partijen kunnen ervoor kiezen om de overdracht te onderwerpen aan de regels van toepassing op de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
