Fermeture

On peut distinguer deux moments très importants dans une opération d’acquisition. Tout d’abord, le moment de la signature, lorsque les parties signent l’accord d’acquisition (SPA). Souvent, la signature sera accompagnée de l’inclusion de conditions suspensives et d’obligations de pré-clôture. La clôture est le transfert de propriété et le paiement du prix d’achat après la réalisation des conditions suspensives et des obligations de pré-clôture.

Ce transfert de propriété est formalisé dans un accord de clôture. Dans le cas d’une transaction d’actions, les formalités de transfert de propriété sont simples, à savoir : le paiement du prix d’achat et le transfert des actions. Le transfert des actions est prouvé par une inscription dans le registre des actions. Ici, le nom de l’actionnaire se transforme en nom de l’acheteur. La fermeture est ainsi terminée.

Si l’on compare avec une transaction d’actifs, les formalités sont similaires à celles de la transaction d’actions, à savoir : le paiement du prix d’achat, mais aussi la livraison conforme des biens vendus conformément à l’article 1604 du Code civil. Dans ce cas, le vendeur a bien l’obligation de livrer le bien en

remettant les clés du bien vendu, par exemple. Il faut toujours s’assurer que, dans une transaction d’actifs, le transfert a effectivement lieu.

Au moment de la clôture, il est courant que les parties signent un mémorandum de clôture. Il s’agit d’un document dans lequel les parties confirment un certain nombre de choses, telles que la réalisation des conditions préalables, l’obtention des autorisations nécessaires à la transaction, la livraison des actions/ actifs, le paiement du prix d’achat, la validité des déclarations et des garanties au moment de la clôture, l’exécution par les parties de toutes leurs obligations contractuelles jusqu’à la date de la clôture, etc,.