Voorstel van inbreng

De procedures voor de inbreng en de overdracht van een algemeenheid en bedrijfstak worden geregeld in de artikelen 12:93 en 12:94 WVV (voor wat betreft de overdracht van algemeenheid en bedrijfstak zie artikel 12:103 WVV).

Rechtsleer stipuleert dat deze regels moeten worden gecumuleerd met de bepalingen over inbreng in natura of, in geval van overdracht, met de regels van toepassing op de overdracht (koop, ruil, schenking…).

Zowel de bestuursorganen van de inbrengende als van de verkrijgende vennootschappen stellen vooreerst een voorstel van inbreng op bij onderhandse of authentieke akte. Het WVV vereist immers dat er evenveel afzonderlijke voorstellen worden opgesteld als er verkrijgende vennootschappen zijn.

Wanneer de inbreng van algemeenheid of bedrijfstak een wijziging aanbrengt aan het voorwerp van de inbrengende vennootschap is er echter steeds een authentieke akte vereist. Indien de inbreng wordt gedaan in een nieuw op te richten vennootschap, dient enkel de inbrengende vennootschap een voorstel op te stellen. In dat voorstel moet onder andere de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de bij de inbreng betrokken vennootschappen worden opgenomen, net zoals de datum waarop de uitgegeven aandelen recht geven op winstdeelname. De datum van de eventueel boekhoudkundige retroactiviteit dient eveneens te worden opgenomen.

Wanneer de inbreng van algemeenheid wordt gedaan ten voordele van verscheidene vennootschappen, of bij inbreng van bedrijfstak, wordt in het voorstel van inbreng omschreven en nader gepreciseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen van de vennootschap die de inbreng doet worden verdeeld. Het voorstel moet minstens zes weken voor de goedkeuring van de inbreng of overdracht worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.