Avec le rachat de ses propres actions, la société rachète des actions qu'elle a elle-même émises. Pourquoi une société voudrait-elle racheter ses propres actions et est-elle autorisée à le faire comme ça ?

Une société peut avoir plusieurs raisons de racheter ses propres actions. Premièrement, le rachat de ses propres actions peut servir à restituer l’excédent de trésorerie aux actionnaires. Cela peut être avantageux lorsque la société dispose de plus de capital que nécessaire pour ses activités commerciales.

Deuxièmement, un rachat d’action peut être utilisés comme stratégie pour soutenir le cours des actions d'une société cotée en bourse. En rachetant ses propres actions, la société réduit le nombre total d'actions en circulation, ce qui peut augmenter le bénéfice par action. Ce faisant, la direction envoie au marché le signal qu'elle croit en l'entreprise et qu'elle considère que l'action est sous-évaluée.

En outre, le rachat de ses propres actions peut être un outil utile pour racheter des actionnaires mécontents ou pour récompenser le personnel en lui offrant des actions.

Règles et procédures

Les liquidités disparaissant de la société lors d’un rachat d’action, celui-ci est soumis à des conditions juridiques et fiscales très strictes. Le Code des sociétés et des associations (ci-après: CSA)[1] fixe certaines règles et procédures importantes en matière de rachat d'actions propres.

Tout d'abord, la décision de rachat d’actions propres doit être prise par l'assemblée générale des actionnaires.[2] La décision requiert une majorité spéciale de 75 %. Deuxièmement, les actions éligibles au rachat doivent être entièrement libérées. En outre, l'offre de rachat doit s’adresser à tous les types d'actionnaires et doit se dérouler dans les mêmes conditions par catégorie d’actionnaires afin d'assurer l'égalité de traitement des actionnaires. La société doit également constituer une réserve indisponible[3] à hauteur du montant utilisé pour la distribution tant que les actions sont détenues par la société. En d'autres termes, le montant utilisé pour le rachat des actions propres doit être distribuable. Cela signifie que pour la SRL, le teste de liquidité et d'actif net doivent être satisfait. Pour la Sa, c'est le critère classique de l'actif net qui s'applique.[4]

Pour la SRL, un double test de distribution avec rapport d'accompagnement s'applique depuis l'introduction du CSA. Ce test devrait mieux protéger les créanciers.

• Test de l'actif net[5]

Le test de l'actif net doit être effectué avant que les actionnaires ne décident de distribuer de l'argent provenant des actifs de la société, comme c'est le cas pour le rachat d'actions propres. L'actif net est défini comme le montant total des actifs, déduction faites des provisions, des dettes et les montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement. L'actif net de la société ne peut pas être négatif ou le devenir en raison de la distribution envisagée. Le critère de l'actif net est identique pour la SA.

• Test de liquidité[6]

Le test de liquidité examine si la société reste en mesure de payer ses dettes après la distribution à mesure qu’elles arrivent à échéance dans les 12 mois suivant la distribution. Si tel n'est pas le cas, l'organe de direction de la société ne peut pas procéder à une distribution.

Pour chacun des deux tests, l'organe de direction prépare un rapport spécial contenant les justifications comptables et financières nécessaires.

Changements apportés par le CSA

La principale modification apportée par le CSA  est qu'il n'y a plus de restriction au rachat d'actions propres à un maximum de 20 % des actions représentant le capital social. La règle selon laquelle une SRL doit céder ses propres actions dans les deux ans suivant leur rachat a également été supprimée par l'introduction du CSA.

Conclusion

Le rachat d'actions propres offre aux sociétés la possibilité de racheter leurs propres actions. Une société peut le faire pour diverses raisons, telles que le retour de l’excédent de trésorerie aux actionnaires ou le soutien du cours de l’action.

Si vous envisagez de racheter vos propres actions, il est conseillé de demander l'avis d'un professionnel et de consulter les dispositions spécifiques du CSA afin de vous assurer que vous respectez toutes les exigences légales. Studio Legal Advocaten peut toujours vous guider dans ce processus.

Si vous avez des questions après avoir lu cet article, n'hésitez pas à nous contacter via [email protected] ou au 03 216 70 70.

[1] Article 5:145 CSA pour la SRL & article 7:125 CSA pour la SA

[2] Ce n'est pas le cas d'une offre d'actions au personnel

[3] On tiendra compte de la valeur réelle de ces actions. Une évaluation des actions est donc nécessaire.

[4] Art. 7:212 CSA : "Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non amortie de la plus-value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible. Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faites des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement".

[5] Art. 5:143 CSA

[6] Art. 5:142 CSA