Proposition de fusion
Les procédures à suivre dans le cas d’une fusion par acquisition et dans le cas d’une fusion par constitution d’une nouvelle société sont traitées en détail dans les sections 12:24 à 12:35 inclus et les sections 12:36 à 12:49 inclus, respectivement, du CSA. La raison de cette extension est le désir de protéger les actionnaires impliqués d’une part et de protéger les créanciers des entreprises d’autre part. En principe, la procédure décrite ci-dessous s’applique aux deux formes de fusion.
Les organes administratifs des sociétés à fusionner élaborent un projet de fusion par acte authentique ou par acte sous seing privé, qui comprend les informations prévues à l’article 12:24, §2 ou 12:37, §2 du CSA. Ces données comprennent :
Ils souhaitent ainsi présenter un projet commun aux actionnaires, d’une part, et aux créanciers, d’autre part, de manière subsidiaire. Ces derniers ne pourront toutefois jamais bloquer la fusion mais auront la possibilité de demander une protection supplémentaire. Les différents organes de gouvernance s’engagent à présenter le projet de fusion à leur assemblée générale respective. Cela se fait généralement après que les négociations ont eu lieu. Il convient de noter que ces propositions ne sont pas contraignantes pour l’entreprise. Après tout, c’est l’assemblée générale qui décide de la fusion, et non l’organe administratif.
La proposition doit être déposée au greffe du tribunal de l’entreprise au plus tard six semaines avant la décision de fusion. Chaque entreprise impliquée dans la fusion devra effectuer cette démarche auprès du registre compétent pour cela. La proposition sera à son tour publiée par le greffe dans les annexes du Moniteur belge, soit sous forme d’extrait, soit sous forme d’annonce de l’objet de la proposition et d’un hyperlien vers le site web de la société.
