Fusievoorstel
De te volgen procedures bij een fusie door overneming en bij een fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap worden uitgebreid behandeld in de artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV, en respectievelijk de artikelen 12:36 tot en met 12:49 WVV.
Deze uitgebreidheid vindt zijn oorzaak in een streven naar enerzijds bescherming van de betrokken aandeelhouders en anderzijds bescherming van de schuldeisers van de vennootschappen.
In principe is onderstaande procedure van toepassing op beide vormen van de fusie. (fusie door overneming en fusie door oprichting).
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke akte of onderhandse akte een fusievoorstel op waarin de gegevens vermeld in artikel 12:24, lid 2 of 12:37, lid 2 WVV worden opgenomen. Deze gegevens zijn onder andere:
Op die manier willen ze een gemeenschappelijk project voorstellen aan enerzijds de aandeelhouders, maar anderzijds ook in ondergeschikte orde aan de schuldeisers. Deze laatste zullen evenwel nooit de fusie kunnen tegenhouden maar de mogelijkheid staat wel open om extra bescherming te vragen. De verschillende bestuursorganen verbinden zich ertoe om dit fusievoorstel voor te stellen aan hun respectievelijke algemene vergadering. Dit gebeurt meestal nadat onderhandelingen plaatsvonden. Hierbij moet worden opgemerkt dat deze voorstellen niet bindend zijn voor de vennootschap. Het is immers de algemene vergadering die over de fusie beslist, en niet het bestuursorgaan.
Het fusievoorstel moet uiterlijk zes weken voor het fusiebesluit worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Elke bij de fusie betrokken vennootschap zal dit moeten doen voor de griffie die voor haar bevoegd is. Het voorstel wordt op zijn beurt door de griffie bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad, hetzij via uittreksel, hetzij via een mededeling van het onderwerp van het voorstel en van een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
