Le Code des sociétés et des associations (ci-après CSA) est déjà entré en vigueur depuis le 28 février 2019. Cela signifie également que si vous disposiez d'une société privée à responsabilité limitée (ci-après dénommée "SPRL"), vous auriez pu sauter le pas immédiatement. Si vous ne l'avez pas encore fait, vous avez un délai de 4 mois pour adapter vos statuts aux nouvelles règles. Au 1er janvier 2024, vous devrez vous conformer officiellement à la nouvelle loi et modifier vos statuts.
Dans les cas où vous avez constitué votre nouvelle société après le 1er janvier 2019, les nouvelles règles peuvent déjà être appliquées immédiatement. En principe, vous n'aurez donc pas à subir une modification obligatoire des statuts.
Toutefois, si vous avez encore une SPRL, vous devrez la convertir. C'est le cas si vous aviez une société préexistante sous la forme d'une SPRL avant le 1er janvier 2019 et que vous n'avez pas encore pris de mesures. Depuis 2020, vous êtes obligé d'adhérer formellement à la nouvelle loi en cas de modification des statuts. Depuis cette même date, vous avez déjà eu le temps d’appliquer volontairement les nouvelles règles grâce à l'option opt-in. Cela nécessite une modification des statuts. Si vous ne l'avez pas encore fait, vous avez encore jusqu'au 1er janvier 2024 pour adhérer formellement à la nouvelle loi en modifiant vos statuts.
Si vous ne le faites pas, vous pouvez être tenu solidairement responsable, en tant qu'administrateur, de tout dommage causé à la société et aux tiers. En outre, votre SPRL sera ensuite convertie dans la forme juridique la plus proche.[1]
Pour les entreprises, associations et fondations déjà existantes, les nouvelles règles obligatoires sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Une liste exemplative de ces dispositions obligatoires a été publiée par l'Institut des réviseurs d'entreprises.[2] Par exemple, elle concerne le capital converti sur un compte de capitaux propres indisponible et un test de double distribution s'appliquera aux dividendes.
Toutefois, même si vous attendez la transformation automatique de votre société, les organes dirigeants devront convoquer l'assemblée générale avec, à l'ordre du jour, l'adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique. [3]
Conclusion
Si vous avez encore une SPPRL, vous avez un délai de 4 mois pour conformer vos statuts au nouveau CSA. En revanche, si vous attendez après le 1er janvier 2024, la transformation se fera automatiquement, mais vous risquez d'être tenu solidairement responsable, en tant qu'administrateur, des dommages subis à la société ou à des tiers et, en tout état de cause, les organes dirigeants devront encore convoquer une assemblée générale avec pour ordre du jour l'adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique.
Si après lecture de cet article, vous avez des questions concernant vos statuts, l’équipe de Studio Legale est à votre disposition pour répondre à vos questions.
[1] Art. 41, §2 et §3 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions divers, M.B., 4 avril 2019.
[2] Liste exemplative de dispositions contraignantes du CSA, https://www.ibr-ire.be/docs/default-source/nl/Documents/actueel/nieuw-WVV/Exemplatieve-lijst-dwingende-bepalingen-WVV.pdf
[3] Ibid.
