Begrip splitsing

Een splitsing is een herstructurering waarin het vermogen van een vennootschap gesplitst wordt in twee of meer delen om deze vervolgens over te dragen aan (al dan niet nieuwe) vennootschappen.

Het WVV kent drie vormen van splitsing: de splitsing door overneming, de splitsing door oprichting en de gemengde splitsing.

Splitsing door overneming

Een splitsing door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, op verscheidene vennootschappen overgaat. Dit tegen uitreiking van aandelen van de verkrijgende vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Splitsing door oprichting

De tweede vorm is de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen.,

Bij een splitsing door oprichting gaat het hele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening op verscheidene nieuwe door haar opgerichte vennootschappen over tegen uitreiking van aandelen van de verkrijgende vennootschappen aan de aandeelhouders of vennoten van de gesplitste vennootschap eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een vijfde van de nominale waarde, of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Gemengde splitsing

De laatste vorm van splitsing betreft de gemengde splitsing.

Dit is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op één of meer bestaande vennootschappen en op één of meer door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen en, in voorkomend geval met een opleg in geld die niet meer bedragen dan een vijfde van de nominale waarde, of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

De gevolgen voor de overdragende vennootschap zijn steeds hetzelfde in elk van de drie vormen van splitsing:

• de splitsing heeft van rechtswege tot gevolg dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan. Zij wordt ontbonden zonder vereffening;

• de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen. Dit gebeurt op grond van de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling;
• ten gevolge van de splitsing gaat het hele vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel activa als passiva, over op de verkrijgende vennootschappen.

Het verschil tussen de drie vormen is te situeren bij de verkrijgende vennootschappen. Verschillende motieven kunnen aan de grondslag liggen van een splitsing zoals:

• het verdelen van risico’s;
• het laten toetreden van nieuwe investeerders tot een bepaald deel van de onderneming of;
• het voorbereiden van een verkoop van een deel van de onderneming.