L’assemblée générale et la prise de décision

Nous quittons la cuisine interne pour nous concentrer sur les actionnaires. Ils ont examiné la proposition de fusion, le rapport du conseil d’administration et le rapport de l’auditeur devront maintenant prendre une décision indépendante sur la poursuite ou non de la fusion. La loi garantit que les actionnaires reçoivent (parfois trop) d’informations afin de s’assurer qu’ils disposent de tous les documents nécessaires pour prendre une décision éclairée quant à la poursuite du déménagement. Cela signifie, par exemple, que toutes les informations doivent être mises à la disposition des actionnaires un mois à l’avance. Dans le cas d’une fusion, la convocation doit être faite un mois avant l’assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale est convoquée et son ordre du jour est communiqué. Toutes les propositions et tous les rapports doivent être inscrits à l’ordre du jour. Sous réserve de dispositions statutaires plus strictes, la fusion est décidée par l’assemblée générale à laquelle les actionnaires présents représentent la moitié du capital. La fusion requiert une majorité des trois quarts des voix exprimées. Pour chaque société concernée par la fusion, un notaire doit, sous peine de nullité, enregistrer la décision dans un acte authentique.

Une fusion n’est un fait que lorsque toutes les assemblées générales de toutes les sociétés concernées par la fusion ont accepté et approuvé le projet de fusion. En d’autres termes, une fusion est constitutive et travaille vers l’avenir. C’est avec l’approbation de la dernière assemblée générale que les actionnaires de la société acquise deviennent actionnaires de la société absorbante. Immédiatement après la décision de fusion, toute modification des statuts de la société absorbante doit également être adoptée selon les règles normales de présence et de majorité. Dans le cas contraire, la résolution de fusion restera sans effet. En outre, il est du devoir de l’organe administratif de veiller à ce que les actionnaires de la société rachetée reçoivent correctement leurs parts dans la société rachetée.