Algemene vergadering en de besluitvorming
Indien de aandeelhouders het fusievoorstel, het bestuursverslag en het commissarisverslag bekeken hebben, zullen zij nu zelfstandig een beslissing moeten nemen om al dan niet met de fusie door te gaan.
Het WVV zorgt ervoor dat de aandeelhouders informatie krijgen om er zeker van te zijn dat de aandeelhouders beschikken over alle nodige stukken om met kennis van zaken te beslissen of ze de stap gaan wagen. Dit betekent bijvoorbeeld dat alle informatie één maand van tevoren ter beschikking moet worden gesteld aan de aandeelhouders. Bij een fusie moet de oproeping dan ook gebeuren één maand voor de bijzondere algemene vergadering.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen en haar agenda wordt meegedeeld. Al de voorstellen en verslagen moeten ook nog eens worden meegedeeld in de agenda.
Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen wordt over de fusie besloten door de algemene vergadering waarin de aanwezige aandeelhouders de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. In geval van een kapitaalloze vennootschap wordt over de fusie besloten door de aanwezige aandeelhouders die de helft van het totale aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Wordt dat quorum niet bereikt, dan dient een nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen die geldig kan besluiten zonder quorumvereiste. De fusie vereist een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen. Voor elke bij de fusie betrokken vennootschap moet een notaris op straffe van nietigheid het fusiebesluit notuleren in een authentieke akte. Voor de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het mogelijk dat het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap beslist over de goedkeuring van de fusie, in plaats van de algemene vergadering.
De fusie is slechts een feit wanneer alle algemene vergaderingen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen hebben ingestemd en het fusievoorstel hebben goedgekeurd. Een fusie is met andere woorden constitutief en werkt naar de toekomst toe. Het is bij de laatste goedkeuring van de laatste algemene vergadering dat de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, aandeelhouder worden van de overnemende vennootschap. Onmiddellijk na het fusiebesluit moeten ook alle wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap worden vastgesteld volgens de normale regels van aanwezigheid en meerderheid. Zo niet, blijft het fusiebesluit zonder gevolg. Daarnaast is het de taak van het bestuursorgaan om ervoor te zorgen dat de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap hun aandelen krijgen in de overnemende vennootschap.
