Die Mitgliederversammlung und die Entscheidungsfindung
Wir verlassen die interne Küche und konzentrieren uns nun auf die Aktionäre. Sie haben sich den Fusionsvorschlag, den Bericht des Vorstands und den Bericht des Wirtschaftsprüfers angesehen und müssen nun eine unabhängige Entscheidung darüber treffen, ob sie die Fusion vorantreiben wollen oder nicht. Das Gesetz stellt sicher, dass die Aktionäre (wenn auch manchmal zu viel) Informationen erhalten, um sicherzustellen, dass sie über alle notwendigen Unterlagen verfügen, um eine fundierte Entscheidung zu treffen, ob sie mit dem Umzug fortfahren wollen. Das bedeutet zum Beispiel, dass alle Informationen den Aktionären einen Monat im Voraus zur Verfügung gestellt werden müssen. Im Falle einer Verschmelzung hat die Einberufung einen Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung. Alle Vorschläge und Berichte müssen in die Tagesordnung aufgenommen werden. Vorbehaltlich strengerer gesetzlicher Bestimmungen wird die Verschmelzung von der Hauptversammlung beschlossen, in der die anwesenden Aktionäre die Hälfte des Kapitals vertreten. Die Verschmelzung erfordert eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen. Für jede an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft muss ein Notar den Beschluss unter Androhung der Nichtigkeit in einer öffentlichen Urkunde festhalten.
Eine Verschmelzung ist erst dann eine Tatsache, wenn alle Hauptversammlungen aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften dem Verschmelzungsvorhaben zugestimmt und es genehmigt haben. Mit anderen Worten: Eine Fusion ist konstitutiv und arbeitet auf die Zukunft hin. Mit der letzten Zustimmung der letzten Hauptversammlung werden die Aktionäre der übernommenen Gesellschaft zu Aktionären der übernehmenden Gesellschaft. Unmittelbar nach dem Verschmelzungsbeschluss müssen auch etwaige Satzungsänderungen der übernehmenden Gesellschaft nach den üblichen Präsenz- und Mehrheitsregeln beschlossen werden. Andernfalls bleibt der Verschmelzungsbeschluss unwirksam. Darüber hinaus ist es die Pflicht des Verwaltungsorgans, dafür zu sorgen, dass die Aktionäre der zu übernehmenden Gesellschaft ihre Anteile an der übernehmenden Gesellschaft korrekt erhalten.
