Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV) is al sinds 28 februari 2019 in werking getreden. Dat betekent ook dat u, indien u een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (hierna BVBA) had, u meteen mee op de boot had kunnen springen. In het geval u dat nog niet heeft gedaan, heeft u nog een viertal maanden de tijd om uw statuten aan te passen aan de nieuwe regels. Tegen 1 januari 2024 dient u formeel aan te sluiten bij het nieuwe recht en uw statuten aan te passen.
In de gevallen waar u uw nieuwe vennootschap heeft opgericht na 1 januari 2019, waren de nieuwe regels reeds meteen toe te passen. U zal dus geen verplichte statutenwijziging moeten ondergaan.
Indien u echter nog een BVBA heeft, zal u die moeten omvormen. Dit is het geval indien u een reeds bestaande vennootschap had in de vorm van een BVBA voor 1 januari 2019 en nog niets ondernomen heeft. U heeft al sinds diezelfde datum de tijd om vrijwillig de nieuwe regels toe te passen dankzij de opt-in mogelijkheid. Hiervoor is een statutenwijziging nodig. Indien u dit nog niet heeft gedaan, heeft u nog de tijd tot 1 januari 2024 om u formeel aan te sluiten bij het nieuwe recht door uw statuten te wijzigen. In geval u voor een andere reden dan de statuten wijziging een statutenwijziging doorvoert, is het verplicht deze meteen aan te passen aan het WVV.
Indien u dit niet doet, kan u als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade aan de vennootschap en aan derde. Daarenboven wordt uw BVBA dan omgezet in de dichtst aanleunende rechtsvorm.[1]
Voor reeds bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen werden de nieuwe dwingende regels van kracht op 1 januari 2020. Een exemplatieve lijst van deze dwingende bepalingen werd gepubliceerd door het Instituut van Bedrijfsrevisoren.[2] Zo heeft dit bijvoorbeeld gevolgen voor het kapitaal dat wordt omgezet in een onbeschikbare eigenvermogensrekening en zal er een dubbele uitkeringstest gelden voor dividenden.
Maar zelfs indien u wacht tot de automatische omvorming van uw vennootschap, dienen de bestuursorganen de algemene vergadering bijeen te roepen met als agenda de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm.[3]
Besluit
Indien u nog steeds een BVBA heeft, heeft u nog een viertal maanden de tijd om uw statuten te conformeren aan het nieuwe WVV. Gelet op de onzekerheid die komt kijken bij de automatische toepasselijkheid van de dwingende bepalingen uit het WVV op de nog niet veranderde statuten, is het opportuun om deze zo snel mogelijk aan te passen.
Indien u echter toch wacht tot na 1 januari 2024, zal er automatisch een omvorming plaatsvinden, maar riskeert u om hoofdelijk aansprakelijk gesteld te worden als bestuurder voor eventuele schade die de vennootschap of derden hebben geleden en dienen de bestuursorganen hoe dan ook nog een algemene vergadering bijeen te roepen met het agendapunt de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm.
Indien u na het lezen van dit artikel met vragen zit in verband met uw statuten, staat het team van Studio Legale tot uwer beschikking om uw vragen hieromtrent te beantwoorden.
[1] Art. 41, §2 en §3 Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek ven vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, BS 4 april 2019.
[2] Exemplatieve lijst van dwingende bepalingen van het WVV, https://www.ibr-ire.be/docs/default-source/nl/Documents/actueel/nieuw-WVV/Exemplatieve-lijst-dwingende-bepalingen-WVV.pdf
[3] Ibid.
